关于贯彻落实国务院常务会议精神的通知
国家食品药品监督管理局
关于贯彻落实国务院常务会议精神的通知
国食药监电[2007]9号
各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局（药品监督管理局）：
2007年1月24日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，听取监察部关于国家食品药品监督管理局原局长郑筱萸严重违纪违法案件调查情况汇报，对进一步查处案件提出了明确要求，对加强食品药品监管和廉政建设作出了部署。充分体现了中央惩治腐败的坚强决心和鲜明态度，体现了党中央、国务院对公众健康和用药安全的高度关注，体现了对食品药品监管工作的高度重视。为贯彻落实国务院常务会议精神，加强和改进食品药品监管工作，加强党风廉政建设，特通知如下：
一、深入学习国务院常务会议精神
各级食品药品监管部门要立即组织，深入学习国务院常务会议精神，把思想认识、行动统一到中央做出的查处郑筱萸严重违纪违法问题的决定上来，统一到党中央、国务院关于加强和改进药品监管工作、推进党风廉政建设的重要部署上来。通过学习，教育干部充分认识郑筱萸严重违纪违法案件的严重性和危害性，认真吸取案件教训、分析原因、查找漏洞，振奋精神、坚定信心，扎实推进和完成已部署的各项工作任务。
二、组织开展专门整改工作
各级食品药品监管部门要集中用一个月的时间，开展专门整改工作，吸取郑筱萸等人严重违纪违法案件的教训，深入查找漏洞，抓紧进行整改。要立即制定方案，着手组织落实。每个单位、每个部门、每个岗位、每个干部无一例外都要对照要求，找差距，找教训，找漏洞。整改工作要突出重点，对审评审批、认证发证、执法稽查等行政权力比较集中的部门和单位，要认真研究，精心部署，抓好落实。各级领导干部要靠前指挥，加强领导，落实责任，决不允许搞形式、走过场。整改工作结束后，各省、自治区、直辖市食品药品监管部门应当于2007年2月28日前，将有关情况专题报告国家局。
三、深入整顿和规范药品市场秩序
当前药品监管形势严峻，任务艰巨。各级食品药品监管部门务必切实加强监管，深入整顿和规范药品市场秩序，最大程度防控和减少药害事件发生。既要严厉打击各种违法违规行为，又要保护企业的合法经营行为和正当权益。在研制环节，要严格现场核查工作，严把审批质量关。对安全性、有效性得不到保证的药品，要依法予以淘汰。在生产环节，要加强对生产企业的日常监管和跟踪检查，尤其是对生物制品、特殊药品、注射剂等风险较大的生产企业，要进一步采取措施严格监管。要认真研究、抓紧准备实行驻厂检查员制度，加强对生产过程的监管。发现严重违规生产的企业，要坚决依法撤销药品批准文号、吊销《药品生产许可证》。要抓好对医疗器械生产的专项整治工作，严厉查处违规生产行为。在流通环节，要重点整顿规范企业经营行为，加大对药品和医疗器械的抽验力度，严厉打击制售假劣药品的行为，查处并曝光一批大案要案。要主动协调工商部门，抓紧抓实药品违法广告整治工作。在使用环节，要加强药品不良反应监测，及时处置和应对药害事件，积极推进合理用药。
四、落实反腐倡廉和队伍建设各项任务
各级食品药品监管部门要深入学习胡锦涛总书记在中央纪委第七次全会上的重要讲话和国务院常务会议精神，结合实际抓好廉政建设各项工作，努力打造一支为民、务实、清廉的监管队伍。要坚决纠正干部及其配偶、子女收受现金、贵重礼品、有价证券和支付凭证，持有医药企业股份，在企业、科研单位和中介机构等兼职取酬，违规从业，不履行监管职责等违纪行为。要加强领导班子和队伍建设，加大优秀干部选调选配、重要岗位干部轮岗交流和组织调整工作力度，通过各种渠道，把政治坚定、业务精通、作风过硬、善于把握全局和协调关系的优秀干部选拔到主要工作岗位上来。各级领导干部要带头公开做出承诺，既要自觉接受监督又要履行好监督职责。
五、做好春节期间的廉政工作
各级食品药品监管部门要严格遵守反腐倡廉各项规定，坚决抵制各种不良风气和腐败行为，确保过一个朴素廉洁的春节。要提倡节俭、厉行节约，不得在节日期间突击花钱，不得违反规定发放津贴补贴和奖金，不得违反规定用公款购买、发放各种代币购物券。每名干部都必须严格做到：不准收受下级单位、行政相对人的钱物；不准向上级机关和领导干部送钱送物；不准接受行政相对人安排的宴请、娱乐和旅游等活动；不准为上级机关和领导干部安排宴请、娱乐和旅游等活动。各级领导干部要以身作则，切实负起领导责任，带头落实廉洁自律各项规定。对有令不行、有禁不止的单位和个人，发现一起，查处一起，决不姑息，同时要严肃追究领导责任。
国家食品药品监督管理局
二○○七年一月二十六日
上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
中国证券监督管理委员会
证监会公告 [2008]41号－上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
中国证券监督管理委员会公告
[2008]41号
为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。
二○○八年十月十七日
上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：
一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：
（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；
（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。
募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。
债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。
可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。
除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。
七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。
当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。
九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。
十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。
十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。
十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。
十三、本规定自公布之日起施行。
附录：发行可交换公司债券申请文件目录
附录：发行可交换公司债券申请文件目录
一、相关责任人签署的募集说明书；
二、保荐人出具的发行保荐书；
三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；
四、评级机构出具的债券资信评级报告；
五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；
六、本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；
七、其他重要文件