中国证券业协会


主办券商尽职调查工作指引

第一章 总则
第一条 为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。
第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
第三条 本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二章 基本要求
第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。
对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。
项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。
第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第六条 主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。
第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。
第三章 尽职调查主要内容和方法
第一节 公司财务状况调查
一、内部控制调查
第八条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。
采用以下方法调查公司内部控制制度：
（一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。
（二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。
（三）查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。
（四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
（五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。
在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。
二、财务风险调查
第九条 根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。
（一）计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行调查。
（二）查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。
取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。
分析公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。
（三）查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。
实地查看存货，评估其真实性和完整性。
分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。
第十条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。
通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。
通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查公司关联方交易的以下内容（包括但不限于）：（1）决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；（2）定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因；（3）来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；（4）对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；（5）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；（6）关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；（7）是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；（8）关联方交易存在的必要性和持续性。
第十一条 调查公司收入、成本、费用的配比性。
通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说明。
第十二条 调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。
计算公司非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同等方法，调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。
第十三条 调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。
查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。
如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
第十四条 公司最近二年更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，前后任会计师事务所的专业意见情况等。
三、会计政策稳健性调查
第十五条 调查公司资产减值准备会计政策的稳健性。
通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。
采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。
关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。
第十六条 调查公司投资会计政策的稳健性。
与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资项目。
采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定。
关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见，关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。
第十七条 调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。
查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状况。
根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。
关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。
第十八条 调查公司无形资产会计政策的稳健性。
查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定，判断其合理性。
通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定。
关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。
第十九条 调查公司收入会计政策的稳健性。
通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计政策是否符合会计制度和会计准则的相关规定，核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况；了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常。
第二十条 调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的稳健性。
查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计制度和会计准则的相关规定，关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。
查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。
通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法，调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。
第二十一条 调查公司合并财务报表会计政策的稳健性。
查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合公司投资会计政策稳健性的调查情况，了解公司与其子公司的股权关系，调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。
第二节 公司持续经营能力调查
第二十二条 调查公司主营业务及经营模式。
通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例等方法，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。
通过询问管理层，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式，调查公司商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。
第二十三条 调查公司的业务发展目标。
与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件，了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划，调查公司实现目标和计划的主要措施，公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。
第二十四条 调查公司所属行业情况及市场竞争状况。
通过与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方法，了解公司所处行业基本情况，关注公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。
第二十五条 调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。
与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅账簿，计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例，评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。
询问公司核心技术人员或技术顾问，分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势。分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价公司的研发能力。
第三节 公司治理调查
第二十六条 调查公司治理机制的建立情况。
咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程，了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。
第二十七条 调查公司治理机制的执行情况。
查阅三会会议记录、决议等，并结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况（包括但不限于）:（1）是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；（2）董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；（3）会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；（4）会议记录是否正常签署；（5）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决；（6）监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；（7）三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。
第二十八条 调查公司股东的出资情况。
查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。
查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。
第二十九条 调查公司的独立性。
查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。
查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形，判断其资产独立性。
通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员是否在股东单位中双重任职，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，了解上述人员是否在公司领取薪酬，判断其人员独立性。
通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司是否设立独立的财务会计机构、建立独立的会计核算体系和财务管理制度，是否独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。
实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
第三十条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。
通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出说明，关注公司为避免同业竞争采取的措施。
第三十一条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。
与管理层交谈，咨询公司法律顾问或律师，查阅公司重要会议记录、决议和重要合同，重点关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行。
取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程，及其对公司影响的书面声明。
第三十二条 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。
查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等，确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况，最近二年上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，评价管理层及核心技术人员的稳定性。
第三十三条 调查公司管理层的诚信情况。
取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，至少包括以下内容：（1）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。
第四节 公司合法合规事项调查
第三十四条 调查公司设立及存续情况。
查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。
对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的，应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。
第三十五条 调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。
查阅北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函。
第三十六条 调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。
咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。
询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。
第三十七条 调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。
查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东名册、工商变更登记资料，对公司最近二年股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。
第三十八条 调查公司股份是否存在转让限制。
与公司股东或股东的法定代表人交谈，取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更登记资料等，核实公司股份是否存在转让限制的情形。
第三十九条 调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
第四十条 调查公司的重大债务。
通过与公司管理层进行交谈，查阅相关合同、董事会决议，咨询公司律师或法律顾问等，调查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
第四十一条 调查公司的纳税情况。
询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。
查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。
第四十二条 调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。
询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
第四十三条 调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。
询问公司管理层，咨询公司律师或法律顾问，取得管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明。
第四章 尽职调查报告
第四十四条 在尽职调查报告扉页，财务会计调查人员应声明：已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司的财务会计相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
法律事项调查人员应声明：已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司的法律相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任；
行业分析师应声明：已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任；
项目小组负责人应声明：已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。
第四十五条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况。
第四十六条 项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立意见：
1、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；
2、公司的独立性；
3、公司治理情况；
4、公司规范经营情况；
5、公司的法律风险；
6、公司的财务风险；
7、公司的持续经营能力；
8、公司是否符合挂牌条件。
第四十七条 项目小组各成员应在尽职调查报告上签字，并加盖主办券商公章和注明报告日期。
第四十八条 除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外，尽职调查报告应避免与推荐挂牌备案文件中其他材料的有关内容重复。
第五章 附则
第四十九条 本指引由中国证券业协会负责解释。
第五十条 本指引自2009年7月6日起实施。

内蒙古自治区呼和浩特市人大常委会


呼和浩特市客运出租汽车管理条例


（2003年6月27日呼和浩特市第十一届人民代表大会常务委员会第三十八次会议通过 2003年9月30日内蒙古自治区第十届人民代表大会常务委员会第五次会议批准 2003年10月20日呼和浩特市人民代表大会常务委员会公告第28号公布）



第一章 总则

第一条 为加强客运出租汽车营运管理，维护客运出租汽车市场秩序，提高客运出租汽车服务质量，保障客运出租汽车经营者、驾驶员、乘客的合法权益，根据国家有关法律、法规，结合本市实际，制定本条例。

第二条 本条例适用于本市行政区域内客运出租汽车（以下简称出租车）的经营、租用和管理。

第三条 市、旗、县交通行政主管部门主管本行政区域内出租车的管理工作，并负责本条例的组织实施。交通行政主管部门所属的交通运政管理机构具体负责出租车的日常管理工作。

公安、规划、工商、税务、物价、市容、卫生、技术监督等部门，按照各自职责，依法做好出租车行业的管理工作。

第四条 市、旗、县人民政府应当把出租车行业发展纳入城市发展总体规划。市交通行政主管部门根据城市公共交通事业的发展需要，编制出租车行业发展规划，报市人民政府批准后施行。

第五条 出租车经营者和驾驶员，应当安全营运，文明服务，规范经营，合理收费，诚信纳税、公平竞争。

第六条 出租车经营者在自愿基础上可以加入行业协会、同业商会或自律性组织，以加强行业协调和自我管理。

第二章 营运证照管理

第七条 出租车营运必须按照本条例规定取得出租车道路运输经营许可证（以下简称经营许可证）和道路运输证后，方可从事客运出租业务。

第八条 本市出租车经营权应当以公开拍卖方式有偿出让，限期使用。

出租车经营权的出让办法和经营权的使用期限由市人民政府规定。

第九条 出租车经营权竞得人缴清出租车经营权出让价款后，交通行政主管部门应当及时核发经营许可证。

第十条 取得经营许可证的经营者可以以出租等方式将出租车转交其他经营者经营，并签订承租合同。合同应当明确约定承租方式、承租期限、承租费结算方式以及其他需要约定的事项。

出租车所有权发生转移的，必须约定经营许可证是否随车转移。

合同应当使用交通运政管理机构印制的规范文本。

第十一条 经营者持下列材料到交通运政管理机构办理道路运输证：

（一）营业执照；

（二）车辆保险手续；

（三）税务登记证；

（四）车辆牌照；

（五）计价器的检定合格证书。

交通运政管理机构接到前款规定的文件后，应当在十五日内核发道路运输证。

第三章 出租车和驾驶员

第十二条 出租车必须是小轿车或者是九座以下的小型客车。货车、拖拉机、机动三轮车、二轮三轮摩托车等机动车辆不准从事客运出租业。

第十三条 出租车必须符合下列营运规定：

（一）整车技术性能经市机动车维修质量监督检验部门检测合格；

（二）前车门外侧喷制出租车所属单位名称或者标记；

（三）车顶上装有交通运政管理机构监制的出租标志灯；

（四）在指定位置安装经法定检定机构检定合格的税控计价器；

（五）后车门玻璃贴有里程票价表和收费规定；

（六）前风挡玻璃内侧工作台固定服务监督卡；

（七）车尾标有监督举报电话号码；

（八）有相应的防护措施；

（九）禁止粘贴规定之外的广告和宣传品。

第十四条 出租车应当按照国家车辆报废年限规定及时更新车辆。

第十五条 出租车驾驶员应当符合下列条件：

（一）持有汽车驾驶证，并有二年以上驾龄；

（二）年满十八周岁以上、六十周岁以下；

（三）具有初中毕业以上文化程度；

（四）无传染性疾病，身体健康。

出租车驾驶员应当接受交通运政管理机构组织的培训并熟悉出租营运以及城市管理有关的法律、法规，掌握与驾驶出租车有关的服务知识和技能，经考试合格后，从事出租车驾驶业务的，核发出租车营运驾驶从业资格证（以下简称从业资格证）。

第十六条 经营者雇用出租车驾驶员应当依照有关法律、法规办理劳动用工、社会保险及其他相关手续。

第十七条 经营许可证、道路运输证、从业资格证实行年度检验制度。经营者和持有从业资格证的驾驶员，应按规定办理年检手续。

从业资格证未经年检或者经年检不合格的自行失效。从业资格证仅限出租车驾驶员本人使用。

第十八条 驾驶员每日出车前、收车后应当对车辆安全技术指标、服务设施、车内卫生、车辆消毒等进行检查，确保符合规定的标准。

实行轮班制的，驾驶员在交接班时应当按前款规定对车辆进行检查。

第四章 营运管理

第十九条 出租车驾驶员在经营活动中应当遵守下列规定：

（一）随车携带营运证照；

（二）出租车空车待租时，驾驶员应当载明“空车”字样的标志。在乘降点及允许乘车的路段载客；

（三）出租车载客后，应当按乘客要求的路线行驶；乘客未提出要求的，选择距离最短的路线行驶。确需绕道行驶时，应当提前向乘客说明情况；

（四）乘客租用出租车后，未经乘客同意，出租车驾驶员不得再招揽他人同乘；

（五）按规定缴纳道路运输管理费；

（六）乘客租车前往城区外的，驾驶员必须到治安岗亭办理出城登记；

（七）拾到乘客遗失的钱物，应当及时交还乘客或者交到有关部门处理；

（八）出租车驾驶员在行驶过程中不得接听、拨打手机。

第二十条 出租车应当执行物价部门核定的起租价和车公里运价，不得擅自提价和改变计费方法。

出租车租费标准确需要调整的，应当根据出租车经营成本的变化情况，由交通行政主管部门提出申请，经物价部门依照法定程序审批后公布执行。

第二十一条 乘客租用出租车应当依照出租车计价器显示的数额支付租费，但有权拒付超收的租费。

出租车经过依法收费的设施和路段所支付的费用由乘客承担。

第二十二条 驾驶员收取租费，应当主动给乘客出具税务部门监制的出租车专用发票。

第二十三条 交通运政管理机构应当会同市规划、公安交通管理部门在机场、车站、大型商场、旅游景点、娱乐场所设置出租车专用乘降站。车站、机场等大型客流集散地，交通行政主管部门应当派运政管理人员驻站对出租车经营秩序进行监督管理。

市区主要干道和繁华路段应当设立临时乘降点。其他路段乘客可以招手乘车。

第二十四条 出租车驾驶员无正当理由不得拒绝载客。有下列情形之一的，可以拒载乘客：

（一）酗酒者或者精神病患者要求租车且无正常人陪伴的；

（二）要求进入非机动车道行驶的；

（三）要求超载超速行驶的；

（四）携带易燃、易爆、有毒等危险物品的；

（五）不愿按规定的计费标准付租费的；

（六）在禁止乘车的路段要求租车的；

（七）其他违反出租车管理、道路交通管理和治安管理规定的行为。

第二十五条 出租车营运中，驾驶员和乘客应当遵守市容和环境卫生管理的有关规定，禁止在车内吸烟和向车外抛洒物品。

老、弱、病、残、孕、幼等特别乘客租车时，驾驶员应当优先运送，需要帮助的，应当提供帮助。

第二十六条 市、旗、县、区人民政府因抢险救灾等紧急公务，可依法征用出租车，经营者和驾驶员不得拒绝。

征用出租车应当按规定支付租费，造成损失的，依法予以补偿。

第二十七条 乘客对驾驶员或者经营者违反本条例的行为，有权向交通运政管理机构投诉。

交通运政管理机构应当受理、查处乘客对驾驶员、经营者的投诉，并自接到投诉之日起十日内将处理结果或者处理情况告知投诉人。

驾驶员对经营者的投诉、驾驶员及经营者对交通运政管理机构和其他有关部门工作人员的投诉，由交通运政管理机构及有关主管部门依法处理。

第二十八条 被投诉人对投诉有异议的，应当自收到通知之日起三日内向发出通知的机构提出答辩意见和有关证明材料。

第二十九条 交通行政主管部门及其他有关部门工作人员依法检查出租车时，应当二人以上并出示执法证件；扣留出租车或者驾驶员有关证件的，应当说明理由和法律依据，并为当事人出具执法文书。当事人不得拒绝有关部门依法检查或者扣证。

交通行政主管部门及其他有关部门检查出租车营运、扣留出租车和驾驶员的有关证件违反前款规定的，经营者和驾驶员有权拒绝。

第三十条 出租车驾驶员有见义勇为、拾金不昧、抢险救急、助人为乐行为且影响较大的，或者被授予出租车行业荣誉称号的，市人民政府有关部门应当予以表彰和奖励。

第五章 出租车公司

第三十一条 本市出租车实行公司化管理。出租车公司必须是正式注册的企业，并有符合规定的办公场所和管理人员。其主要职责：

（一）制定和健全营运安全、客运服务、奖惩等管理制度，依法履行管理职能；

（二）组织经营者、驾驶员进行业务、法律法规和职业道德的学习教育；

（三）协助调查、处理乘客的投诉；

（四）根据双方合同约定，提供周到的服务；

（五）督促经营者和驾驶员定期消毒保持车内清洁。

出租车经营者和管理人员，应当定期进行岗位培训，掌握管理知识，提高管理水平。

第三十二条 出租车公司应当与经营者和驾驶员签订书面合同，明确双方的权利与义务，并按规定的项目和标准收取服务费。

第三十三条 拥有50辆以上出租车的出租车公司应当设立专职安全员，不足50辆出租车的应当指定兼职安全员，并报交通运政管理机构备案。

第六章 法律责任

第三十四条 违反本条例规定，未取得经营许可证、道路运输证的机动车辆从事客运业务的，由交通行政主管部门没收违法所得，可以暂扣车辆，并处5000元以上1万元以下罚款。

第三十五条 违反本条例规定，擅自安装出租车牌照、顶灯、计价器假冒出租车的，由交通行政主管部门暂扣车辆，并处5000元以上1万元以下罚款。

第三十六条 货车、拖拉机、机动三轮车、二轮三轮摩托车等机动车辆违反本条例规定从事客运业务的，交通行政主管部门可以暂扣其车辆，并处200元以上1000元以下罚款。

第三十七条 违反本条例规定，有下列行为之一的，由交通行政主管部门暂扣营运证照15日以内，责令改正，并对车主处100元以上500元以下罚款：

（一）未按规定安装营运设施的；

（二）未接受车况检验的；

（三）车内营运设施破损、污损，不宜载客，仍投入营运的；

（四）未按规定消毒或者车容不整洁、车内卫生不符合规定的；

（五）未在规定位置印制、张贴单位名称、价目表、服务监督卡、本车车牌号、投诉电话号码的；

（六）营运中不携带营运证照的；

（七）乱贴广告、宣传品的。

车辆已过强制更新年限仍在营运的，由交通行政主管部门没收该出租车。

第三十八条 出租车驾驶员违反本条例规定，由交通行政主管部门按下列规定予以处罚：

（一）拒绝载客的，记录违章一次；

（二）故意绕道行驶的，责令退还租费，并处200元以上1000元以下罚款，记录违章一次；

（三）故意刁难、辱骂乘客的，责令其向乘客赔礼道歉，记录违章一次；

（四）擅自提价或者改变计费方法的，责令退还租费，并处200元以上1000元以下罚款；

（五）拾到乘客遗失的钱物不交还乘客或者不交有关部门处理的，责令退还，记录违章一次；

（六）出租车载客后，未经乘客同意另载他人的，责令退还租费，并处200元以上1000元以下罚款，记录违章一次；

（七）拒绝接受旗县级以上人民政府下达的抢险救灾紧急任务的，处2000元以上5000元以下罚款。

一年内被记录违章三次以上的驾驶员，两年内不得从事出租车驾驶业务。

第三十九条 出租车驾驶员或者经营者有下列行为之一的，由交通行政主管部门予以处罚：

（一）经营许可证、道路运输证、从业资格证未经年度检验或者无从业资格证从事出租营运的，暂扣营运证照15日；可以并处经营者300元以上1000元以下罚款；

（二）未安装计价器或者使用不合格计价器的，责令限期改正，并处经营者300元以上1000元以下罚款；拒不改正的，责令停止营运；

（三）途中强行甩客的，处驾驶员200元以上1000元以下罚款；

（四）以不正当手段逃避交通运政管理人员检查或者阻碍交通运政管理人员正常执行公务的，处200元以上1000元以下罚款；情节严重的，责令经营者停止营运。

第四十条 出租车经营者未缴纳道路运输管理费达30天以上的，除责令补交外，还应按日收取道路运输管理费1％的滞纳金，并处以300元以上1000元以下罚款。

第四十一条 经营者、驾驶员、乘客或者其他人在出租车营运中扰乱社会秩序，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十二条 出租车公司疏于服务质量管理，所属出租车6个月内违章车辆台次达到该公司车辆总数10％的，由交通行政主管部门责令限期改正；逾期不改正的，责令停业整顿，并处1000元以上3000元以下罚款。

出租车公司违反规定乱收费的，责令退还违规收入，并处2000元以上5000元以下罚款。

第四十三条 交通行政主管部门、交通运政管理机构及其管理人员有下列行为之一的，应视情节轻重，由其所在单位或者上级主管部门对主要责任人和直接责任人给予批评教育、行政处分或者经济处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）执法检查未出示执法证件或者执行处罚未出具执法文书的；

（二）违背职业道德，故意刁难、胁迫经营者和驾驶员的；

（三）滥用职权，以权谋私，徇私舞弊，玩忽职守，使国家或者经营者、驾驶员、乘客利益受到损失的。

第四十四条 当事人对行政处罚决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。当事人逾期不申请复议也不提起诉讼又不履行行政处罚决定的，作出行政处罚决定的部门可以申请人民法院强制执行。

第七章 附则

第四十五条 本条例自2004年1月1日起施行。《呼和浩特市客运出租汽车管理办法》同时废止。